Zu § 1 (Anwendungsbereich)

§ 1 regelt den Anwendungsbereich dieser Verordnung. Er entspricht der Aufzählung in § 67f Absatz 3 des Aktiengesetzes, sodass für jede der dort genannten Handlungen von der Verordnungsermächtigung Gebrauch gemacht wird, wobei dies auch heißen kann, dass für bestimmte Handlungen ohne abweichende vertragliche Vereinbarung kein Aufwendungsersatz verlangt werden kann, vergleiche dazu § 2 Absatz 2 dieser Verordnung. Einzelheiten zum Aufwendungsersatz für die genannten Handlungen werden in Ermangelung einer abweichenden vertraglichen Vereinbarung durch diese Verordnung, wenn auch nicht in der im Gesetz niedergelegten Reihenfolge, sondern thematisch geordnet, abschließend geregelt.

Die Verordnung findet Anwendung auf Emittenten von Aktien (Gesellschaften) mit Sitz im Inland. Dabei ist es aus Gründen der europarechtlichen Dienstleistungsfreiheit unerheblich, ob der Intermediär seinen Sitz im Inland oder in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum hat. Aus den einzelnen Vorschriften ergibt sich jeweils, wenn diese nur auf börsennotierte Gesellschaften Anwendung finden.

Intermediär ist nach § 67a Absatz 4 des Aktiengesetzes eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Letztintermediär ist nach § 67a Absatz 5 Satz 2 des Aktiengesetzes, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt.

Der Zentralverwahrer ist als Marktinfrastrukturanbieter von dieser Verordnung nur dann erfasst, wenn er die Funktion eines Intermediärs erfüllt. Übernimmt er Dienstleistungen, die von dem Anwendungsbereich der Verordnung erfasst sind, so richtet sich der Ersatz dieses Aufwandes ausschließlich nach dieser Verordnung. Übernimmt er hingegen über den Anwendungsbereich der Verordnung hinaus Dienstleistungen, so richtet sich der Ersatz dieses Aufwandes nicht nach dieser Verordnung.

Zu § 2 (Allgemeine Vorschriften)

Zu Absatz 1

Absatz 1 stellt klar, dass Aufwendungen für Handlungen nach den in § 1 in Bezug genommenen Regelungen ohne abweichende vertragliche Vereinbarung nur dann ersatzfähig sind, wenn dies in dieser Verordnung geregelt ist. Hierdurch soll Rechtssicherheit geschaffen und Streitpotential in der Praxis vermieden werden.

Voraussetzung für einen gesetzlichen Ersatzanspruch ist, dass der (Letzt-)Intermediär seine Verpflichtungen im Einklang mit der jeweiligen gesetzlichen Regelung erfüllt, vergleiche beispielsweise § 67f Absatz 2 des Aktiengesetzes.

Die Verordnung regelt insbesondere die Höhe des gesetzlichen Aufwendungsersatzes. Voraussetzung für das Entstehen eines solchen Anspruchs ist zum einen die Erfüllung der gesetzlichen Anspruchsvoraussetzungen (§§ 67 bis 67f, 118 f., 125, 129 des Aktiengesetzes) und zum anderen die Erfüllung etwaiger weiterer Vorgaben dieser Verordnung. Dazu gehört neben der tatsächlichen Durchführung der dort genannten Handlungen insbesondere auch, dass die Handlungen notwendig (§ 67f Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes) waren. Eine Übermittlung von Informationen ist etwa dann nicht notwendig, wenn der Intermediär Kenntnis davon hat, dass der Aktionär Informationen von anderer Seite erhält (vergleiche etwa § 125 Absatz 5 Satz 3 des Aktiengesetzes). Auch bei Gesellschaften, die Namensaktien ausgegeben haben, wird eine Notwendigkeit in der Regel bereits dann nicht vorliegen, wenn die Aktionäre im Aktienregister eingetragen sind. Satz 3 knüpft an § 3 Absatz 2 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute an und stellt diesbezüglich eine nicht abschließende Regelung zur Notwendigkeit von Aufwendungen dar. Auf Kosten, die schon dem Grunde nach (§ 67f Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes) nicht erstattungsfähig sind, findet die Verordnung ebenfalls keine Anwendung. Außerdem müssen die Handlungen dem Stand der Technik entsprechen. Dies ist der Fall, wenn die einzelnen Tätigkeiten von der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 erfasst sind. Eine schriftliche Übermittlung wird nicht mehr der Regelfall sein und nicht mehr dem aktuellen Stand der Technik entsprechen. Eine schriftliche Übermittlung wird nur noch dann grundsätzlich dem Stand der Technik entsprechen, wenn dies rechtlich zwingend oder von der Gesellschaft explizit gefordert ist.

Zu Absatz 2

Die Verordnung ist für gesetzliche Aufwendungsersatzansprüche in ihrem Anwendungsbereich abschließend. So können Intermediäre insbesondere nur dann Aufwendungsersatz gegen die Gesellschaft geltend machen, wenn sie Letztintermediäre sind, es sei denn, die Beteiligten treffen abweichende vertragliche Vereinbarungen. Unabhängig davon bestehen in jedem Fall die gesetzlichen Informations- und Weiterleitungsansprüche.

Zu § 3 (Kostenersatz für Aufwendungen für die Übermittlung von Informationen an die Aktionäre außerhalb von § 4)

§ 3 regelt den Aufwendungsersatz für die Übermittlung von Informationen durch Letztintermediäre an die Aktionäre gemäß § 67b Absatz 1 des Aktiengesetzes. Mitteilungen im Rahmen der Hauptversammlung sind hiervon nicht erfasst, hierfür enthält § 4 dieser Verordnung eine Sondervorschrift. Ebenso ist der Kostenersatz für die Mitteilung einer Information über die Ausschüttung einer Bardividende ausgeschlossen. Intermediäre in der Kette können für die Weiterleitung (§ 67a Absatz 3 des Aktiengesetzes) keinen Aufwendungsersatz verlangen. § 3 gilt außerdem nur für börsennotierte Gesellschaften.

Es können nur notwendige Aufwendungen ersetzt verlangt werden, die in Erfüllung der Pflicht nach § 67b Absatz 1 des Aktiengesetzes entstehen. Dagegen sind Letztintermediäre nicht verpflichtet, die Informationen und Weisungen technisch aufzubereiten, sondern müssen diese nur übermitteln. Auch hierfür anfallende Kosten können gesondert vereinbart werden. Bei einer schriftlichen Übermittlung kann wegen § 67f Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 des Aktiengesetzes kein Aufwendungsersatz verlangt werden. Dies gilt auch für etwaige Versandkosten.

Im Vergleich zur Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute wurde die Berechnung ver­einfacht, sodass der Aufwendungsersatz nicht mehr in degressiver Abhängigkeit zur Anzahl der Mitteilungen steht. Soweit nach § 67a Absatz 2 Satz 1 Dritte mit der Übermittlung oder Weiterleitung beauftragt werden, sind hierfür entstehende Kosten nicht gesondert ersatzfähig.

Zu Absatz 1

Zu Nummer 1

Die Pauschale wird für das abstrakte Aufsetzen der Mitteilung erhoben. Hierzu gehört etwa die Verarbeitung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Rohdaten. Ein pauschaler Aufwendungsersatz für jedes Unternehmens­ereignis in Höhe von 200 Euro berücksichtigt erforderliche technische Kosten sowie Personalkosten. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass Mehrkosten deshalb entstehen, weil das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Format mit den Basisdaten erst für die Aktionäre lesbar gemacht werden muss. Die Kosten für die Über­mittlung variieren abhängig von der Anzahl der übermittelten Mitteilungen und der Art des Unternehmensereignisses. Die Höhe des Aufwendungsersatzes basiert auf einer Mischkalkulation verschiedener Unternehmensereignisse.

Zu Nummer 2

Die Kosten für die Übermittlung variieren außerdem abhängig von der Anzahl der übermittelten Mitteilungen einer Gesellschaft. Dennoch soll zur Vereinfachung und zur Schaffung von Rechtssicherheit die Höhe des Pauschal­betrages pro Mitteilung nicht von der Anzahl der Mitteilungen abhängig gemacht, sondern unabhängig von der Zahl der Mitteilungen einheitlich sein. Ein pauschaler Aufwendungsersatz für jede elektronische Mitteilung in Höhe von 0,10 Euro je Mitteilung ist hierbei angemessen.

Zu Absatz 2

Hier wird deutlich gemacht, dass der Begriff des Unternehmensereignisses hier im Sinne des § 67a Absatz 6 des Aktiengesetzes zu verstehen ist.

Zu § 4 (Kostenersatz für Aufwendungen bei Mitteilungen hinsichtlich der Einberufung der Hauptversammlung)

Zu Absatz 1

§ 4 Absatz 1 regelt den Aufwendungsersatz für die Übermittlung von Informationen nach § 125 Absatz 5 Satz 3 oder 4 in Verbindung mit § 67b Absatz 1 des Aktiengesetzes durch einen Letztintermediär. Es handelt sich damit um eine Spezialvorschrift für Informationen hinsichtlich Hauptversammlungen. Der Aufwendungsersatzanspruch ist begrenzt auf solche Gesellschaften, die Inhaberaktien ausgegeben haben, da bei Namensaktien ein Kostenerstattungs­anspruch bereits nach § 67f Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 des Aktiengesetzes ausgeschlossen ist. Ein gesetzlicher Aufwendungsersatzanspruch anderer Intermediäre als des Letztintermediärs ist nicht vorgesehen. Nicht von der Gesellschaft zu tragen sind hingegen die Kosten für die notwendigen Aufwendungen, die für die Erfüllung der sonstigen Verpflichtungen der Gesellschaft aus § 125 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 des Aktiengesetzes entstehen. Dies betrifft insbesondere die Kosten für die Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung aufgrund eines Verlangens der Aktionäre, Intermediäre oder Aktionärsvereinigungen bzw. im Falle letzterer aufgrund der Stimmrechtsausübung in der letzten Hauptversammlung. Es steht der Gesellschaft natürlich frei, diese Kosten zu tragen, weil sie ein Interesse an einer Information der betreffenden Personen hat (Bundestagsdrucksache 19/9739, S. 71).

Zu Nummer 1

Die Pauschale wird für das abstrakte Aufsetzen der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung einer nicht börsennotierten Gesellschaft erhoben. Hierzu gehört etwa die Verarbeitung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Rohdaten. Ein pauschaler Aufwendungsersatz für jede Einberufung einer Hauptversammlung einer nicht börsennotierten Gesellschaft in Höhe von 200 Euro berücksichtigt erforderliche technische Kosten sowie Personalkosten. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass Mehrkosten deshalb entstehen, weil das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Format mit den Basisdaten erst für die Aktionäre lesbar gemacht werden muss.

Die Kosten für die Übermittlung variieren abhängig von der Anzahl der übermittelten Mitteilungen. Die Höhe des Aufwendungsersatzes basiert auf einer Mischkalkulation verschiedener Einberufungen von Hauptversammlungen.

Die Beschränkung auf die Einberufung von nicht börsennotierten Gesellschaften gilt nur für § 4 Absatz 1 Nummer 1, weil der Aufwand der Intermediäre für das Aufsetzen der Mitteilung bei nicht börsennotierten Gesellschaften deutlich höher ist.

Zu Nummer 2

Die Übermittlung von Mitteilungen betreffend die Hauptversammlung ist ein standardisierter Prozess. Ein pauschaler Aufwendungsersatz für jede elektronische Mitteilung in Höhe von 0,10 Euro je Mitteilung ist daher angemessen.

Zu Nummer 3

Ein pauschaler Aufwendungsersatz für jede schriftliche Mitteilung in Höhe von 0,20 Euro je Mitteilung berücksichtigt insbesondere den personellen Mehraufwand, der im Vergleich zu elektronischen Mitteilungen entsteht, zum Beispiel den Aufwand für Vervielfältigung, Falzen und Kuvertieren. Der Aufwendungsersatz ist anders als im Rahmen von § 3 dieser Verordnung auch nicht nach § 67f Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 des Aktiengesetzes ausgeschlossen, da dieser sich nur auf die unmittelbare Anwendung von § 67b Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes bezieht (Bundestagsdrucksache 19/9739, S. 70). § 125 des Aktiengesetzes ist hier die speziellere Norm.

Zu Absatz 2

Nach Absatz 2 können die für die notwendige schriftliche Übermittlung aufgewendeten erforderlichen Versandkosten ersetzt verlangt werden.

Zu § 5 (Kostenersatz für Aufwendungen bei Mitteilungen an die börsennotierte Gesellschaft und für den Nachweis des Anteilsbesitzes)

§ 5 regelt den Aufwendungsersatz des Letztintermediärs für Handlungen gemäß § 67c des Aktiengesetzes. § 5 gilt nur für börsennotierte Gesellschaften.

Zu Absatz 1

Absatz 1 Satz 1 regelt den Aufwendungsersatz des Letztintermediärs für die Übermittlung von Informationen über die Ausübung von Aktionärsrechten (§ 67c Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes) an die Gesellschaft oder einen Inter­mediär in der Kette und von Weisungen des Aktionärs zur Ausübung von Rechten aus den Aktien börsennotierter Gesellschaften an die Gesellschaft. Ausgenommen ist die Übermittlung von Informationen im Zusammenhang mit der Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung. Intermediäre in der Kette können für die Weiterleitung von Informationen und Weisungen gemäß § 67c Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes dagegen keinen Aufwendungsersatz verlangen.

Voraussetzung für den Aufwendungsersatzanspruch ist insbesondere, dass die Vorgaben des § 67c Absatz 2 des Aktiengesetzes in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3, Artikel 8 und 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 eingehalten wurden. Aufwendungen sind unter anderem nur dann notwendig, wenn eine Übermittlung auf Verlangen des Aktionärs erfolgt ist. Eine Übermittlung durch die Kette wird grundsätzlich nur dann notwendig sein, wenn der Aktionär dies verlangt, was jedoch in seinem freien Ermessen steht. Im Einklang mit Artikel 3b Absatz 5 der Richtlinie 2007/36/EG in der Fassung der Richtlinie (EU) 2017/828 hat ein (Letzt-)Intermediär kein freies Wahlrecht, ob er Informationen direkt an die Gesellschaft oder durch die Kette weiterer Intermediäre weitergibt (BeckOGK AktG/Cahn, Stand 01.02.2025, § 67c Rn. 7). Anders ist dies beim Aktionär, der frei entscheiden und nach § 67c Absatz 2 des Aktiengesetzes den Letztintermediär anweisen kann, auf welchem Wege die Informationsübermittlung stattfinden soll, auch wenn solche Anweisungen in der Praxis wohl die Ausnahme darstellen dürften. Der gesetzliche Aufwendungsersatz kann daher nach dieser Vorschrift nur verlangt werden, wenn eine Anweisung nach § 67c Absatz 2 Satz 1 vom Aktionär an den Letztintermediär vorliegt oder der (Letzt-)Intermediär aus anderen Gründen nicht zu einer direkten Übermittlung in der Lage ist. Die Notwendigkeit der Übermittlung und Weiterleitung in der Kette ist bei der Geltendmachung des Aufwendungsersatzes entsprechend darzulegen. Die Aktionäre haben die Pflicht, stets den kostengünstigsten Weg zu wählen. Eine schriftliche Übermittlung wird nur ausnahmsweise erforderlich sein. Dagegen sind Letztintermediäre nicht verpflichtet, die Informationen und Weisungen technisch aufzubereiten, sondern müssen diese nur übermitteln. Auch für solche Zusatzdienstleistungen anfallende Kosten können gesondert vereinbart werden.

Zu Nummer 1

Im Wesentlichen kann auf die Begründung zu § 4 Absatz 1 Nummer 2 verwiesen werden. Dies gilt trotz der Tatsache, dass die Rückmeldungen der Aktionäre nicht zwingend automatisiert, sondern auch schriftlich oder per Telefax eingehen können. Daher ist ein pauschaler Aufwendungsersatz für jede elektronische Mitteilung in Höhe von 0,10 Euro je Mitteilung angemessen. Dies berücksichtigt auch die Möglichkeit einer gesammelten Informationsübermittlung (§ 67c Absatz 2 Satz 4 des Aktiengesetzes). Auch bei einer solchen wird jede Rückmeldung eines Aktionärs, un­abhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien, als eine Mitteilung gezählt.

Zu Nummer 2

Ein pauschaler Aufwendungsersatz für jede schriftliche Mitteilung in Höhe von 0,20 Euro je Mitteilung ist angemessen. Insoweit kann auf die Begründungen zu Nummer 1 sowie zu § 4 Absatz 1 Nummer 3 verwiesen werden.

Nach Satz 2 können die für die schriftliche Übermittlung aufgewendeten erforderlichen Versandkosten zusätzlich ersetzt verlangt werden.

Zu Absatz 2

Absatz 2 regelt den Aufwendungsersatz des Letztintermediärs für den Nachweis des Anteilsbesitzes an den Aktionär oder die Gesellschaft. Die Ausstellung oder Übermittlung eines derartigen Nachweises ist bei Namensaktien aufgrund der Möglichkeit der Einsichtnahme in das Aktienregister nicht erforderlich und löst daher keinen Kostenerstattungsanspruch aus. Aufwendungen sind nur ersatzfähig, wenn der Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ausgestellt wurde. Er ist unter anderem nicht erforderlich, wenn er ohnehin schon auf andere Weise, beispielsweise durch die Übermittlung von Hauptversammlungsunterlagen oder durch Ausstellung einer angeforderten Eintrittskarte, erfolgt.

Ein pauschaler Aufwendungsersatz für jeden Nachweis in Höhe von 8 Euro je Mitteilung ist angemessen. Berücksichtigt wird insbesondere, dass es sich in der Praxis um einen Ausnahmefall handelt, von dem selten Gebrauch gemacht wird, sodass Skaleneffekte hier keine Rolle spielen, was zu einem erhöhten Aufwand im Einzelfall führt. Um die Regelung rechtssicher und in der Anwendung einfach zu gestalten, kann für die Ausstellung des Nachweises an den Aktionär oder für die Übermittlung an die Gesellschaft alternativ Aufwendungsersatz in jeweils derselben Höhe verlangt werden, sodass insoweit von einer Differenzierung abgesehen wird.

Zu § 6 (Kostenersatz für Aufwendungen bei Aktionärsidentifikation)

Zu Absatz 1

§ 6 Absatz 1 regelt den Aufwendungsersatz im Rahmen der Aktionärsidentifikation. Hierbei hat grundsätzlich der Letztintermediär die Informationen an die Gesellschaft zu übermitteln, § 67d Absatz 4 Satz 1 des Aktiengesetzes. In diesem Fall steht der Aufwendungsersatz allein dem Letztintermediär zu. Nur wenn die Gesellschaft es ausdrücklich von ihm verlangt, hat die Übermittlung durch einen anderen Intermediär zu erfolgen. In diesem Fall hat sowohl dieser als auch der Letztintermediär einen Anspruch auf Aufwendungsersatz für die Übermittlung des Datensatzes. Dies kann zwar zu einer Erhöhung des Aufwendungsersatzes um die Kosten für einen Datensatz führen, da dieser Intermediär seine Daten gebündelt an den Emittenten weiterleitet. Damit wird hierdurch der Anspruch auf Kostenersatz ausdrücklich auf die von der Gesellschaft einbezogenen Intermediäre beschränkt. In Abweichung von dem Grundsatz dieser Verordnung, dass nur der Letztintermediär Aufwendungsersatz verlangen können soll, ist es gerechtfertigt, in diesem speziellen Fall den Aufwendungsersatz ausnahmsweise stattdessen zusätzlich dem Intermediär zu­zusprechen, von dem die Gesellschaft die Übermittlung verlangt hat und der die Übermittlung an die Gesellschaft übernimmt. Der Aufwand der Intermediäre in der Kette, an die die Gesellschaft ihr Verlangen nicht gerichtet hat, wird nicht erfasst.

§ 6 gilt nur für börsennotierte Gesellschaften. Weitere gesetzliche Aufwendungsersatzansprüche gegen die Gesellschaft für die Handlungen nach § 67d des Aktiengesetzes, insbesondere die Weiterleitung der Informationen in der Intermediärskette nach § 67d Absatz 3, des Aktiengesetzes sind ausgeschlossen. Abweichende vertragliche Vereinbarungen bleiben davon unberührt. Ein Aufwendungsersatz entsteht nur, wenn die Übermittlung im Einklang mit § 67d des Aktiengesetzes erfolgt ist und wenn insbesondere die durch § 67d Absatz 2 des Aktiengesetzes geforderten Angaben enthalten sind.

Ein Datensatz bezieht sich dabei jeweils auf die Angaben nach Tabelle 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 und auf die Gesamtheit aller bei einem Intermediär bekannten Aktionäre. Mithin ist der Aufwendungsersatz nicht an die Anzahl der beim jeweiligen Letztintermediär bekannten Aktionäre geknüpft (vergleiche Abschnitt C der Tabelle 2). Die Kosten werden pauschaliert für jede Mitteilung erhoben, da eine Differenzierung nach der Zahl der Aktionäre rechtsunsicher und komplex wäre und nicht dem Stand der Technik entspräche.

Ein Aufwendungsersatz für jeden übermittelten Datensatz in Höhe von 300 Euro ist angemessen. Er berücksichtigt insbesondere die von den beteiligten Verbänden mitgeteilten erforderlichen technischen Kosten, Kosten für Personal sowie sonstige Kosten wie beispielsweise für Material. Ein im Einzelfall erhöhter Aufwand, beispielsweise bei der Vorgabe von Schwellenwerten, ist im Rahmen einer Mischkalkulation eingepreist. Aus Gründen der Rechtssicherheit sollen keine weiteren Differenzierungen erfolgen. Der Datensatz umfasst sämtliche Aktionäre einer Gesellschaft bei dem übermittelnden Intermediär.

Zu Absatz 2

Ein Datensatz ist vollständig, wenn er im Einklang mit den Pflichtangaben der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 steht. Pflichtangaben sind die Angaben nach Tabelle 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.

Zu § 7 (Beschränkung der Ersatzansprüche nach § 6)

Zu Absatz 1

Die Letztintermediäre bzw. Intermediäre müssen der Gesellschaft fristgemäß mitteilen, dass sie ihren Anspruch nach § 6 geltend machen wollen. Die Frist für die Geltendmachung beträgt sechs Monate. Die Frist beginnt mit Zugang der Aufforderung bei dem Letztintermediär bzw. Intermediär, von dem die Gesellschaft die Übermittlung verlangt. Der Fristbeginn ist dabei von der Kenntnis des einzelnen Intermediärs unabhängig. Die Weiterleitung des Informationsverlangens ist über die Kette der Intermediäre gewährleistet. Die Geltendmachung erfolgt über eine Anmeldung, in der die Letztintermediäre bzw. Intermediäre zur Erleichterung der Zuordnung für die Gesellschaften den Grund und die Höhe der Forderung anzugeben haben. Für die Anmeldung genügt die Textform, § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs. Eine diesen Anforderungen nicht entsprechende Anmeldung wahrt die Frist nicht. Diese Anmeldung stellt keine Rechnung dar. Diese wird erst erstellt, wenn feststeht, wie viele Intermediäre von der Aktionärsidentitätsabfrage betroffen sind.

Zu Absatz 2

Absatz 2 legt eine Begrenzung der Gesamtkosten für die Aufwendungen der Intermediäre für die Übermittlung von Datensätzen zur Aktionärsidentifikation fest. Dies ist erforderlich, weil die Zahl der Intermediäre, bei denen Datensätze über Aktionäre vorliegen können, im Vorhinein nicht bekannt ist. Nimmt man zu den im Inland tätigen Intermediären auch die jedenfalls potentiell ebenfalls berechtigten ausländischen Intermediäre hinzu, so kann die Zahl der Inter­mediäre unüberschaubar werden. Die Gesellschaften müssen aber bei der Abfrage der Aktionärsidentifikation ab­sehen können, welche Kosten insgesamt entstehen werden. Anderenfalls wäre zu erwarten, dass von entsprechenden Abfragen abgesehen und das Instrument der Aktionärsidentifikation praktisch nicht genutzt würde.

Die Gesellschaften müssen den Intermediären, die Datensätze übermittelt haben und die ihre Ansprüche fristgemäß geltend gemacht haben (Beteiligte), jeweils Kosten in gleicher Höhe erstatten. Dieser Betrag kann von den vorge­sehenen 300 Euro pro Datensatz nach unten abweichen. Der Gesamtbetrag für die Abfrage einer Gesellschaft wird schließlich auf 10 000 Euro für sie festgelegt. Sollten tatsächlich Aktionärsdatensätze bei 1 000 Intermediären vorhanden sein und diese auch an die Gesellschaften übermittelt werden, so hätte jeder Intermediär nur einen Anspruch auf Kostenerstattung in Höhe von 10 Euro. Da dieser hypothetische Fall aber nicht die Regel sein wird, wird davon ausgegangen, dass die Intermediäre üblicherweise annähernd den festgelegten Kostensatz in Höhe von 300 Euro gemäß § 6 erhalten. Bei dem Höchstsatz von 10 000 Euro wird die gegebenenfalls anfallende Umsatzsteuer nicht berücksichtigt.

Zu Absatz 3

Dieser Absatz stellt sicher, dass die Gesellschaft von allen nicht oder nicht rechtzeitig angemeldeten sowie nach Maßgabe des Absatz 2 nicht erfüllten Verbindlichkeiten gegenüber sämtlichen Intermediären befreit ist. Der Anspruch nach § 6 erlischt insoweit. Nicht rechtzeitig angemeldete Ansprüche erlöschen dabei auch dann, wenn die Höchstsumme nicht erreicht wurde.

Zu § 8 (Kostenersatz für Aufwendungen bei der Übermittlung der Bestätigung des Zugangs der Stimmen)

§ 8 regelt den Aufwendungsersatz für die Übermittlung von Bestätigungen nach § 118 Absatz 1 Satz 4, § 118 Absatz 2 Satz 2, § 118a Absatz 1 Satz 4 in Verbindung mit § 118 Absatz 1 Satz 4 des Aktiengesetzes durch einen Intermediär. § 8 gilt nur, soweit es sich um Inhaberaktien handelt, da bei Namensaktien die Bestätigungen über das Aktienregister erfolgen. Bei den Bestätigungen handelt es sich um Informationen bzw. Mitteilungen nach § 67f Absatz 3 Satz 1 des Aktiengesetzes. Nur der Letztintermediär kann Aufwendungsersatz verlangen. Aufwendungsersatz für die Weiter­leitung der Bestätigungen nach § 118 Absatz 1 Satz 5, Absatz 2 Satz 2, § 118a Absatz 1 Satz 4, jeweils in Verbindung mit § 67a Absatz 3 des Aktiengesetzes, kann nicht verlangt werden. Die Übermittlung der Bestätigung hat ausschließlich in elektronischer Form zu erfolgen.

Ein pauschaler Aufwendungsersatz in Höhe von 8 Euro für jeden im Teilnehmerverzeichnis hinterlegten, seine Stimme abgebenden Aktionär ist angemessen. Auch die mehrfache Übermittlung von Bestätigungen für einen Aktionär während derselben Hauptversammlung hat damit nur einen Anspruch auf einmalige Zahlung von 8 Euro zur Folge.

Zu § 9 (Kostenersatz für Aufwendungen bei Bestätigung über die Stimmzählung)

§ 9 regelt den Aufwendungsersatz für die Übermittlung von Bestätigungen über Stimmzählungen nach § 129 Absatz 5 Satz 3, 4 des Aktiengesetzes. § 9 gilt nur, soweit es sich um Inhaberaktien handelt. Da der Aufwendungsersatz nur vom Letztintermediär geltend gemacht werden kann, ist eine Regelung für die Weiterleitung der Bestätigungen nach § 129 Absatz 5 Satz 4 in Verbindung mit § 67a Absatz 3 des Aktiengesetzes entbehrlich.

Ein Intermediär kann Aufwendungsersatz für die Übermittlung nach § 129 Absatz 5 Satz 3, 4 des Aktiengesetzes verlangen, auch wenn dies nicht ausdrücklich in § 67f Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes festgelegt ist. Dies zeigt schon § 67f Absatz 3 Satz 1 Nummer 2 des Aktiengesetzes. Bei Namensaktien erfolgt eine Bestätigung jeweils direkt über das Aktionärsregister, so dass der Aufwendungsersatz für Namensaktien nicht vorgesehen ist.

Ein pauschaler Aufwendungsersatz in Höhe von 8 Euro für jeden im Teilnehmerverzeichnis hinterlegten, seine Stimme abgebenden Aktionär ist angemessen. Auch die mehrfache Übermittlung von Bestätigungen für einen Aktionär während derselben Hauptversammlung hat damit nur einen Anspruch auf einmalige Zahlung von 8 Euro zur Folge.

Zu § 10 (Kostenersatz für die Übermittlung der Angaben bei Namensaktien)

§ 10 legt die Höhe des Kostenersatzes für Intermediäre im Zusammenhang mit der Übermittlung von Angaben bei Namensaktien fest. Nach § 67 Absatz 4 Satz 1 des Aktiengesetzes sind die bei der Übertragung oder Verwahrung von Namensaktien mitwirkenden Intermediäre verpflichtet, der Gesellschaft die für die Führung des Aktienregisters erforderlichen Angaben gegen Erstattung der notwendigen Kosten zu übermitteln. Nach Satz 2 hat der Eingetragene der Gesellschaft auf ihr Verlangen unverzüglich mitzuteilen, inwieweit ihm die Aktien, für die er im Aktienregister eingetragen ist, auch gehören; soweit dies nicht der Fall ist, hat er die in Absatz 1 Satz 1 genannten Angaben zu demjenigen zu übermitteln, für den er die Aktien hält. Dies gilt nach Satz 3 entsprechend für denjenigen, dessen Daten nach Satz 2 oder Satz 3 übermittelt werden. Eine Kostenerstattung kommt auch nach Satz 2 und 3 nur in Betracht, soweit es sich bei dem Informationsschuldner im Sinne der Vorschrift um einen Letztintermediär handelt. Außerdem dürfen die betreffenden Aktien nicht dem Informationsschuldner „gehören“, da dieser dann insoweit nicht als Intermediär auftritt.

Die noch in § 3 Absatz 3 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute enthaltene Regelung, wonach der Intermediär von den ihm und der Gesellschaft in Rechnung gestellten Gesamtkosten eines Zentral­verwahrers für die Übermittlung der für die Führung des Aktienregisters erforderlichen und geeigneten Angaben (Fremdkosten) vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung der Beteiligten die ihm in Rechnung gestellten Kosten erstattet verlangen konnte, soweit diese 50 vom Hundert der Gesamtkosten übersteigen und diese Kosten nicht unangemessen hoch sind, wurde in dieser Verordnung nicht übernommen. Zentralverwahrer sind insoweit Inter­mediäre und haben gegen die Gesellschaft daher nur dann einen Ersatzanspruch, wenn sie zugleich Letztintermediäre sind. Dies schließt eine Vereinbarung zwischen dem Letztintermediär und den weiteren Intermediären einschließlich Zentralverwahrern über eine Teilung des Aufwendungsersatzes nicht aus. Von der Gesellschaft können jedoch ohne gesonderte vertragliche Vereinbarung keine über die aufgrund dieser Verordnung ersatzfähigen Kosten hinausgehenden Aufwendungen für die Übermittlung der Angaben nach § 67 Absatz 4 Satz 1 bis 3 des Aktiengesetzes verlangt werden.

Die Vorschrift entspricht grundsätzlich § 3 Absatz 1 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute. Da die Sätze 4 bis 7 von § 67 Absatz 4 des Aktiengesetzes keine Regelungen hinsichtlich der „Übermittlung von Angaben“ im Sinne des § 67f Absatz 3 Nummer 1 des Aktiengesetzes enthalten, wird klarstellend nun lediglich auf die Sätze 1 bis 3 verwiesen. Ebenfalls klarstellend wird im Einklang mit dem Wortlaut des § 67 Absatz 4 Satz 1 nur noch auf die „erforderlichen Angaben“ anstelle auf die „erforderlichen und geeigneten Angaben“ abgestellt. Außerdem wird auch hier klargestellt, dass nur der Letztintermediär einen Anspruch auf Aufwendungsersatz hat.

Satz 1 entspricht im Grundsatz § 3 Absatz 1 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute. Jedoch wird nun nicht mehr danach differenziert, ob ein Datensatz mit oder ohne Aktionärsnummer übermittelt wird, da bei einer Übermittlung nach dem Stand der Technik (vergleiche § 67f Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes) für diese zusätzliche Information keine weiteren Kosten anfallen. Eine Mitteilung ist auch hier nur erforderlich, wenn die Gesellschaft die Informationen nicht auf anderem Wege erhält. In der Praxis dürfte eine Mitteilung durch die Intermediäre allerdings die Regel darstellen.

Ein Datensatz bezieht sich dabei jeweils auf die Angaben nach § 67 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes bezüglich eines bestimmten Aktionärs. Ein Kostenersatz in Höhe von 0,10 Euro für jeden neuen Datensatz ist angemessen. Berücksichtigt wird insbesondere, dass es sich um einen weitgehend automatisierten Prozess handelt. Gleichzeitig ist eine an konkrete Zeitpunkte geknüpfte Verringerung der Höhe des Kostenersatzes anders als noch in der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute nicht mehr enthalten. Denn es sind zum Zeitpunkt des Erlasses dieser Verordnung keine Anhaltspunkte dafür ersichtlich, dass sich der Stand der Technik in einem konkret absehbaren Zeitraum derart ändern wird, dass es zu einer messbaren und schon jetzt abschätzbaren Verringerung der notwendigen Kosten kommen wird. Vielmehr können bei Vorliegen konkreter technischer Veränderungen, beispielsweise auf dem Gebiet der KI, zukünftig anlassbezogene Prüfungen für eine Überarbeitung der Verordnung durchgeführt werden.

Satz 2 entspricht inhaltlich der Regelung der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute. Es erscheint weiterhin angemessen, für Änderungsmitteilungen dieselben Kosten wie für Mitteilungen nach Satz 1 als ersatzfähig anzusetzen.

Zu § 11 (Ersatz der Umsatzsteuer)

§ 11 entspricht inhaltlich § 4 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute. Die Vorschrift legt fest, dass Intermediären, soweit sie nach dieser Verordnung Kostenersatz verlangen können, auch die hierauf an­fallende Umsatzsteuer zu zahlen ist.

Zu § 12 (Inkrafttreten)

§ 12 regelt das Inkrafttreten dieser Verordnung. Ein zeitnahes Inkrafttreten ist sachgerecht, weil die Beteiligten bereits auf den vorliegenden Kostenrahmen vorbereitet sind und sich darauf einstellen. Auf diese Weise wird für die Be­teiligten zeitnah Rechtssicherheit hergestellt.