Die Rosneft Deutschland GmbH mit Sitz in Berlin ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg – Abteilung B – unter der Nummer HRB 184025 B („Rosneft Deutschland“). Ihre unmittelbare Gesellschafterin ist die Rosneft Holdings Ltd. S.A. in Luxemburg, ihre mittelbare Gesellschafterin die Rosneft Foreign Projects LLC mit Sitz in der Russischen Föderation.

Rosneft Deutschland ist laut dem Handelsregisterauszug in den Geschäftsbereichen Einkauf, Logistik, Lagerung, Verarbeitung und Vertrieb sowie Handel mit Rohöl, Ölprodukten, Flüssiggas, Trockengas, Erdölchemie, Petrochemie, Elektroenergie und anderen Produkten aus der Erdölverarbeitung, Quoten für CO₂ sowie Marketing, Einkauf und Vertrieb von Dienstleistungen in der Erdöl- und Gasindustrie und Einzelhandel mit Treibstoffen, Betreiben von Tankstellen und Erwerben und Veräußern von Beteiligungen im Energiesektor tätig. Das Geschäftsgebiet erstreckt sich auf das Inland und das Ausland und der Handel umfasst auch den Import und Export.

Zusammen mit der RN Refining & Marketing GmbH („RN Refining & Marketing“) ist Rosneft Deutschland mit einer Verarbeitungsmenge von mehreren Millionen Tonnen Erdöl pro Jahr eines der größten erdölverarbeitenden Unternehmen in Deutschland. Die beiden Unternehmen vereinen knapp 13 % der gesamten Erdölverarbeitungskapazität in Deutschland auf sich.

Rosneft Deutschland hält Beteiligungen an der PCK Raffinerie GmbH in Schwedt/Oder, an der Bayernoil Raffineriegesellschaft mbH, an der Mineralölraffinerie Oberrhein GmbH & Co. KG und an verschiedenen Ölleitungen in Europa. Hierzu gehören die Deutsche Transalpine Oelleitung GmbH (Deutschland), die Transalpine Ölleitung GmbH (Österreich), die Soc IT per l’Oléodotto Transalpino SpA (Italien) und die Société du Pipeline Sud-Européen SA (Frankreich).

Rosneft Deutschland lässt in den Raffinerien der PCK Raffinerie GmbH in Schwedt/Oder („PCK-Raffinerie“), der Mineralölraffinerie Oberrhein GmbH & Co. KG in Karlsruhe („MiRO-Raffinerie“) und der Bayernoil Raffineriegesellschaft mbH in Vohburg/Neustadt an der Donau („Bayernoil-Raffinerie“) Erdöl verarbeiten und ist ihrem Anteil an der jeweiligen Raffinerie und dem dort verarbeiteten Erdöl entsprechend auch für den Vertrieb der in den Raffinerien produzierten Mineralölprodukte verantwortlich. Die Raffinerien PCK, MiRO und Bayernoil hatten 2025 zusammen einen Anteil von 34 % an der gesamten deutschen Raffinerieproduktion. Bei Ottokraftstoffen liegt ihr Anteil bei knapp 50 % der deutschen Produktion. Die gemeinsam mehrheitlich von der Rosneft Deutschland und RN Refining und Marketing betriebene PCK-Raffinerie gehört zu den größten Raffinerien in der Bundesrepublik Deutschland. Durch diese Raffinerie wird eine Grundversorgung des Nordosten Deutschlands und des Berliner Flughafens mit Mineralölprodukten sichergestellt.

RN Refining & Marketing mit Sitz in Berlin ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg – Abteilung B – unter der Nummer HRB 167578 B. Einzige Gesellschafterin ist die Rosneft Foreign Projects LLC mit Sitz in der Russischen Föderation. Die Rosneft Foreign Project LLC hält demnach sämtliche Anteile an RN Refining & Marketing (unmittelbar) und an Rosneft Deutschland (mittelbar über Rosneft Holding Ltd. S.A.).

RN Refining & Marketing ist laut dem Handelsregisterauszug in den Geschäftsbereichen Einkauf, Logistik, Lagerung, Verarbeitung und Vertrieb von Rohöl, Ölprodukten, Flüssiggas, Trockengas, Erdölchemie/Petrochemie, Elektroenergie und anderen Produkten aus der Erdölverarbeitung, Quoten für CO₂ sowie Marketing, Einkauf und Vertrieb von Dienstleistungen in der Erdölindustrie und im Einzelhandel mit Treibstoffen, Betreiben von Tankstellen sowie dem Erwerben und Veräußern von Beteiligungen im Energiesektor tätig. RN Refining & Marketing unterstützt im Rahmen eines gegenseitigen Dienstleistungsvertrags als Servicegesellschaft Rosneft Deutschland mit standardisierten administrativen Leistungen im Bereich Controlling, Buchhaltung und Berichtswesen sowie des Managements von Liquidität und Kreditrisiken.

RN Refining & Marketing ist mit 66,7 % an der AET Raffineriebeteiligungsgesellschaft mbH beteiligt, die ihrerseits 25 % an der PCK Raffinerie GmbH hält. Rosneft Deutschland, die 37,5 % an der PCK Raffinerie GmbH hält, und die mit ihr verbundene RN Refining & Marketing halten demnach die Mehrheit der Anteile an der PCK Raffinerie GmbH. Im Jahr 2025 stellte die PCK-Raffinerie über 10 Millionen Tonnen Mineralölprodukte her, davon mehr als 3,5 Millionen Tonnen Dieselkraftstoff.

Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing stehen seit der Anordnung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Klimaschutz vom 14. September 2022 (BAnz AT 16.09.2022 B1) unter Treuhandverwaltung der Bundesnetzagentur. Grundlage der Treuhandverwaltung ist das Energiesicherungsgesetz. Sie wurde zuletzt durch die Anordnung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie vom 3. September 2025 (BAnz AT 08.09.2025 B1) bis zum 10. März 2026 verlängert.

Aufgrund des Geschäftsverbots gemäß Artikel 5aa Absatz 1 Buchstabe c der Verordnung (EU) 833/2014 ist es untersagt, unmittelbar oder mittelbar Geschäfte mit juristischen Personen, Organisationen oder Einrichtungen zu tätigen, wenn sie im Namen oder auf Anweisung der in Anhang XIX aufgeführten Organisationen handeln. Rosneft ist in Anhang XIX der Verordnung (EU) 833/2014 aufgeführt. Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing sind Tochterunternehmen der Rosneft. Sie sind von Artikel 5aa Absatz 1 Buchstabe c der Verordnung (EU) 833/2014 erfasst. Das Geschäftsverbot gilt jedoch gemäß Artikel 5aa Absatz 2f der Verordnung (EU) 833/2014 nicht in Fällen, in denen eine öffentlich-rechtliche Treuhandverwaltung oder eine ähnliche öffentliche Firewall-Maßnahme besteht.

Vertragspartner der Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing müssten ohne eine öffentlich-rechtliche Treuhandverwaltung oder ähnliche Firewall-Maßnahme über die beiden Unternehmen ihre Geschäftsbeziehungen zu Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing aufgrund des Geschäftsverbots des Artikels 5aa Absatz 1 Buchstabe c der Verordnung (EU) 833/2014 beenden. Der Anwendungsbereich des Geschäftsverbots wird weit ausgelegt und erstreckt sich grundsätzlich auf alle Arten von Geschäften und Transaktionen. Dies betrifft unter anderem auch die für die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs der Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing zentralen Vertragspartner. Daher drohen ohne eine öffentlich-rechtliche Treuhandverwaltung oder ähnliche Firewall-Maßnahme das Erliegen des Geschäftsbetriebs der Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing sowie erhebliche Einschränkungen des Betriebs und der Belieferung der PCK-Raffinerie, der Raffinerie MiRO und der Raffinerie Bayernoil mit Rohöl. Das Erliegen des Geschäftsbetriebs der Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing kann auch das vollständige Erliegen des Geschäftsbetriebs der PCK-Raffinerie zur Folge haben. Aufgrund von Folgeeffekten bestünde das erhebliche Risiko von Lieferengpässen für End- und Großhandelskunden in verschiedenen deutschen Regionen, insbesondere im Südwesten und Osten Deutschlands.

Das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie kann gemäß § 6a Absatz 1 bis 4 und Absatz 7 bis 8 AWG in Verbindung mit § 13 Absatz 2 Nummer 2 Buchstabe e AWG durch einen Verwaltungsakt ein inländisches Unternehmen, das einem Geschäftsverbot nach Artikel 5aa Absatz 1 Buchstabe c der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 unterliegt und das selbst oder dessen verbundenes Unternehmen im Sinne von § 15 des Aktiengesetzes ein inländisches Unternehmen im Sinne des § 55a Absatz 1 der Außenwirtschaftsverordnung vom 2. August 2013 (BGBl. I S. 2865), die zuletzt durch Artikel 2 der Verordnung vom 11. Dezember 2024 (BGBl. 2024 I Nr. 411) geändert worden ist, ist, unter Treuhandverwaltung stellen, wenn ohne eine Treuhandverwaltung eine konkrete Gefahr im Einzelfall für die in § 4 Absatz 1, auch in Verbindung mit Absatz 2 AWG, genannten Rechtsgüter besteht.

Die Treuhandverwaltung kann gemäß § 6a Absatz 1 Satz 2 AWG auch angeordnet werden, wenn das Unternehmen wie im vorliegenden Fall bereits auf der Grundlage des § 17 des Energiesicherungsgesetzes (EnSiG) einer öffentlich-rechtlichen Treuhandverwaltung unterliegt, da die Treuhandverwaltung nach § 6a Absatz 1 Satz 1 AWG diese bestehende Maßnahme ersetzen soll.

1.

Anwendbarkeit des Artikels 5aa Absatz 1 Buchstabe c der Verordnung (EU) Nr. 833/2014

Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing unterliegen einem Geschäftsverbot nach Artikel 5aa Absatz 1 Buchstabe c der Verordnung (EU) Nr. 833/2014.

Auch innerhalb der EU niedergelassene Tochterunternehmen der in Anhang XIX der Verordnung (EU) 833/2014 aufgeführten Unternehmen fallen gemäß Artikel 5aa Absatz 1 Buchstabe c der Verordnung (EU) 833/2014 in den Anwendungsbereich des Geschäftsverbots, wenn sie im Namen oder auf Anweisung der in Anhang XIX aufgeführten Unternehmen handeln. Eine Ausnahme von diesem Verbot gilt gemäß Artikel 5aa Absatz 2f Buchstabe a) der Verordnung (EU) 833/2014 in Fällen, in denen eine öffentlich-rechtliche Treuhandverwaltung, wie sie § 6a AWG vorsieht, besteht.

Um zu beurteilen, ob eine Gesellschaft im Namen oder auf Anweisung eines in Anhang XIX der Verordnung (EU) 833/2014 aufgeführten Unternehmens handelt, sind alle relevanten Umstände des Einzelfalls zu berücksichtigen. Auch frühere Fälle, in denen die Gesellschaft im Namen oder auf Anweisung des aufgeführten Unternehmens gehandelt hat, sind in die Beurteilung einzubeziehen (siehe hierzu auch die FAQ der Europäischen Kommission Nr. 2 vom 23. Oktober 2023 zu State Owned Enterprises). Das Unternehmen Rosneft ist im Anhang XIX der Verordnung (EU) 833/2014 aufgeführt und hält mittelbar sämtliche Anteile an RN Refining & Marketing und an Rosneft Deutschland, im ersten Fall über die Rosneft Foreign Project LLC und im zweiten Fall über die Rosneft Foreign Project LLC und deren Tochtergesellschaft, die Rosneft Holdings Ltd. S.A., als die jeweiligen unmittelbaren alleinigen Gesellschafterinnen von RN Refining & Marketing bzw. Rosneft Deutschland. Eigentum oder Kontrolle sind für ein Handeln im Namen oder auf Anweisung ein gewichtiges Indiz. Dies gilt umso mehr im Falle einer alleinigen Gesellschafterstellung, wenn wie im vorliegenden Fall durch das aufgeführte Unternehmen sämtliche Anteile, auch mittelbar, gehalten werden. Selbst der Erhalt von Anweisungen oder Genehmigungen über eine zwischengeschaltete Organisation, die keine operativen Geschäftstätigkeiten ausübt, zeigt ebenso wie beispielsweise eine Ernennung oder Abberufung von bevollmächtigten Vertretern des Tochterunternehmens in der Union, dass das Tochterunternehmen im Namen oder auf Anweisung des in Anhang XIX der Verordnung (EU) 833/2014 aufgeführten Unternehmens handelt (vergleiche Erwägungsgrund 12 der Verordnung (EU) 2025/1494 des Rates vom 18. Juli 2025 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 über restriktive Maßnahmen angesichts der Handlungen Russlands, die die Lage in der Ukraine destabilisieren). Aufgrund der im vorliegenden Fall vorhandenen Kontrolle des in Anhang XIX der Verordnung (EU) 833/2014 aufgeführten Unternehmens Rosneft über sämtliche Anteile besteht ohne eine Treuhandverwaltung die Möglichkeit der durchgreifenden Weisung der Gesellschafter. Es besteht damit Grund zu der Annahme, dass die Gesellschaften Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing ohne Bestehen einer öffentlich-rechtlichen Treuhandverwaltung in Zukunft auf Anweisung des Unternehmens Rosneft handeln. Dies zeigt sich insbesondere daran, dass erst die Übertragung der Befugnis zur Wahrnehmung der Gesellschafterstimmrechte auf die Treuhänderin unter der nach § 17 EnSiG angeordneten öffentlich-rechtlichen Treuhandverwaltung den bestimmenden Einfluss der Rosneft Foreign Project LLC und Rosneft Holding Ltd. S.A. und ihrer russischen Konzernmutter auf die inländischen Tochtergesellschaften beendete und ermöglichte, die Betriebsfortführung unabhängig von den wirtschaftlichen Interessen der Rosneft Foreign Project LLC und Rosneft Holding Ltd. S.A. und ihrer Konzernmutter auszurichten (vergleiche Bundesverwaltungsgericht, Urteil vom 14. März 2023, 8 A 2/22, Randnummer 93). Zuvor bestand unter anderem die Gefahr erheblicher Kapitalabflüsse aus den Tochtergesellschaften, die diese wegen der Weisungsbefugnis der Gesellschafter und der Möglichkeit von Umgehungsgeschäften nicht dauerhaft hätten verhindern können (vergleiche Bundesverwaltungsgericht, Urteil vom 14. März 2023, 8 A 2/22, Randnummer 56). Interne Anweisungen zeigen zudem, dass sich die Rosneft-Zentrale weitreichende Mitspracherechte zu zahlreichen operativen Fragestellungen vorbehalten hat. Dies ist ein starkes Anzeichen dafür, dass die deutschen Töchter vor der öffentlich-rechtlichen Treuhandverwaltung auf Namen und Anweisung der russischen Mutter gehandelt haben.

2.

Inländisches Unternehmen im Sinne des § 55a Absatz 1 AWV

Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing haben ihren Sitz in Deutschland und sind inländische Unternehmen im Sinne des § 2 Absatz 15 AWG.

Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing betreiben als verbundene Unternehmen kritische Anlagen im Sinne des BSI-Gesetzes (BSIG) (§ 55a Absatz 1 Nummer 1 AWV). Nach § 2 Nummer 22 BSIG in Verbindung mit § 2 Absatz 6 und Anhang 1 Teil 3 Spalte B Nummer 3.4 der BSI-Kritisverordnung (BSI-KritisV) sind Anlagen oder Systeme zur zentralen kommerziellen Steuerung im Mineralölhandel ab den jeweils genannten Schwellenwerten kritische Anlagen. Rosneft Deutschland betreibt durch Tochtergesellschaften Anlagen oder Systeme zur zentralen kommerziellen Steuerung im Mineralölhandel. Die Schwellenwerte von 4 400 000 Tonnen/Jahr (abgewickeltes Erdöl) und 420 000 Tonnen/Jahr (abgewickelter Kraftstoff) werden überschritten. Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing sind aufgrund ihrer gemeinsamen Muttergesellschaft, der LLC RN-Foreign Projects, verbundene Unternehmen im Sinne von § 15 des Aktiengesetzes. Sie betreiben durch ihre Tochtergesellschaft PCK-Raffinerie eine Raffinerie, die ihrerseits eine kritische Anlage im Sinne des BSIG (§ 55a Absatz 1 Nummer 1 AWV) darstellt; Raffinerien sind nach § 2 Nummer 22 BSIG in Verbindung mit § 2 Absatz 6 und Anhang 1 Teil 3 Spalte B Nummer 3.1.2 BSI-KritisV ebenfalls kritische Anlagen. Der Schwellenwert von 420 000 Tonnen/Jahr (erzeugter Kraftstoff) wird überschritten. Darüber hinaus ist Rosneft Deutschland über die Beteiligungen an den Raffinerien Bayernoil und MiRO sowie über die Pipelinebeteiligungen an weiteren kritischen Anlagen im Sinne des BSIG beteiligt.

3.

Konkrete Gefahr im Einzelfall und Absicherung durch Treuhandverwaltung

Ohne Anordnung der Treuhandverwaltung besteht eine konkrete Gefahr im Einzelfall für die in § 4 Absatz 1 Nummer 4, auch in Verbindung mit Absatz 2 Nummer 2 AWG, genannten Rechtsgüter. Diese Gefahr ist auch gegenwärtig.

Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing betreiben als verbundene Unternehmen kritische Anlagen im Sinne des BSIG und sind von herausragender Bedeutung für die Ölversorgung in Deutschland. Die Versorgungssicherheit im Ölbereich berührt die Grundinteressen der Gesellschaft und damit die öffentliche Ordnung oder Sicherheit der Bundesrepublik Deutschland im Sinne des § 4 Absatz 1 Nummer 4 AWG.

Die Anordnung der Treuhandverwaltung gemäß § 6a Absatz 1 AWG dient dem Schutz der in § 4 Absatz 1 Nummer 4 AWG benannten Rechtsgüter der öffentlichen Ordnung und Sicherheit der Bundesrepublik Deutschland sowie anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union. Durch die Anordnung der Treuhand wird die Mineralöl- und Energieversorgungsicherheit der Bundesrepublik Deutschland und Polens sichergestellt. Die Versorgungssicherheit im Bereich Mineralöl berührt die Grundinteressen der Gesellschaft und damit die öffentliche Ordnung und Sicherheit im Sinne des § 4 Absatz 1 Nummer 4 AWG. Die Schutzgüter der öffentlichen Ordnung und Sicherheit sind unionsrechtlich auszulegen (BT-Drs. 16/10730, 10f.) und dienen als Begriffspaar insbesondere der Gewährleistung der Grundfreiheiten und des europäischen Binnenmarktes aus Artikel 36, Artikel 52 Absatz 1 sowie Artikel 65 Absatz 1 Buchstabe b des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV). Die öffentliche Ordnung erfasst nach der Rechtsprechung des EuGH staatliche Interessen von fundamentaler Bedeutung, während die Sicherheit die innere und äußere Sicherheit des Staates betrifft. Die Energieversorgungssicherheit mit Mineralöl ist ein staatliches Interesse von fundamentaler Bedeutung. Diese Energieversorgungssicherheit muss auch krisenresilient sein. Energieanlagen, vor allem Raffinerien, bilden einen Teil der kritischen Anlagen und Infrastruktur des Staates und dienen der Sicherung seiner fundamentalen Interessen. So stellt die Versorgungssicherheit mit dem Energieträger Öl einen Kernbereich der inneren und äußeren Sicherheit des Staates dar. Eine krisensichere Mineralöl-Versorgung ist zur Wahrung der öffentlichen Sicherheit unabdinglich, da hierdurch insbesondere die Versorgung der Zivilbevölkerung und die Funktionsfähigkeit des wirtschaftlichen Zusammenlebens innerstaatlich und innerhalb der europäischen Gemeinschaft sichergestellt werden kann. Außerdem ist eine krisensichere Versorgung mit Mineralölprodukten auch für das Funktionieren staatlicher und gesellschaftlicher Institutionen von überragender Bedeutung. Beispiele sind unter anderem die Polizei, der Krankentransport sowie technische Hilfsdienste im Krisen- und Katastrophenfall. Die Sicherung der Versorgung der Bundesrepublik Deutschland mit Mineralöl ist ferner für die Funktion und Infrastruktur des Binnenmarktes der Europäischen Union auch vor dem Hintergrund der zentralen geographischen Lage der Bundesrepublik Deutschland in Europa von essentieller Bedeutung, insbesondere für den Warenverkehr über Land. Im Übrigen ist die Sicherung der Versorgung mit raffiniertem Kraftstoff unerlässlich für den Schutz der öffentlichen Ordnung und Sicherheit.

Um die Versorgung mit Mineralölprodukten in Deutschland zu sichern, ist eine Aufrechterhaltung des derzeitigen Betriebs der Rosneft Deutschland und der RN Refining & Marketing notwendig. Da eine Lösung dieses Problems für die Versorgungssicherheit allein durch die Marktkräfte nicht zu erwarten ist, ist ein staatliches Eingreifen erforderlich. Ohne eine Treuhandverwaltung würden sich Vertragspartner, die betriebsnotwendige Dienstleistungen zur Verfügung stellen oder Rohöl liefern, gezwungen sehen, ihre Geschäftsbeziehung zu Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing unmittelbar zu beenden. Dadurch drohen das Erliegen des Geschäftsbetriebs von Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing sowie erhebliche Einschränkungen des Betriebs und der Belieferung der PCK-Raffinerie, der MiRO-Raffinerie und der Bayernoil-Raffinerie mit Rohöl. Durch ein Erliegen des Geschäftsbetriebs der Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing droht auch das vollständige Erliegen des Geschäftsbetriebs der PCK-Raffinerie. Aufgrund der Beteiligung der PCK-Raffinerie mit 45 % an der Mineralölverbundleitung GmbH Schwedt (MVL) wäre auch eine Beeinträchtigung des Betriebs der TotalEnergies-Raffinerie in Leuna nicht auszuschließen. Insgesamt besteht damit bei einem Ausfall der von Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing betriebenen Raffineriekapazitäten ein hohes Risiko von Versorgungsengpässen mit Mineralölprodukten im Osten und im Süden Deutschlands.

Die konkrete Gefahr für die Versorgungssicherheit wurde bereits bei der Sanktionierung des russischen Unternehmens Rosneft durch die Vereinigten Staaten und das Vereinigte Königreich im Oktober 2025 deutlich. Nachdem insbesondere die Vereinigten Staaten von Amerika das Unternehmen Rosneft der Liste sanktionierter Einzelpersonen gemäß Executive Order 14024 (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) hinzufügten, waren Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing aufgrund ihrer Eigentümerstruktur zunächst von der Sanktionierung erfasst, mit unmittelbaren, negativen Auswirkungen auf den operativen Betrieb. Im Fall der Sanktionierung durch die Vereinigten Staaten und das Vereinigte Königreich konnte die Gefahr für die Versorgungssicherheit durch Ausnahmegenehmigungen zugunsten Rosneft Deutschland, RN Refining & Marketing sowie deren Mehrheitstochtergesellschaften abgewendet werden. Die Ausnahmegenehmigungen wurden auf der Grundlage erteilt, dass die deutschen Beteiligungen über die Treuhand von der russischen Muttergesellschaft abgekoppelt sind (vergleiche hierzu FAQ Nr. 169 des UK Office of Financial Sanctions Implementation (OFSI) zur General License INT/2025/8257372). Vor dem Hintergrund der Treuhandverwaltung zielen die Sanktionen der Vereinigten Staaten und des Vereinigten Königreichs auch nicht auf die deutschen Tochtergesellschaften und Beteiligungen ab. Die General License des US Office of Foreign Assets Control (OFAC) gilt derzeit befristet bis zum 29. April 2026. Die General License des OFSI läuft bis zum 22. Oktober 2027.

Damit liegen deutliche Anhaltspunkte vor, die die Annahme rechtfertigen, dass ohne eine staatliche Maßnahme bei ungehindertem Geschehensablauf mit hinreichender Wahrscheinlichkeit eine Beeinträchtigung der Versorgungssicherheit und damit eine konkrete Gefahr für die öffentliche Ordnung und Sicherheit der Bundesrepublik Deutschland im Sinne des § 4 Absatz 1 Nummer 4 AWG droht.

Aufgrund des fortdauernden Angriffskriegs Russlands gegen die Ukraine ist nicht erkennbar, dass sich die Lage der Rosneft Deutschland und der RN Refining & Marketing in absehbarer Zukunft ändern oder verbessern wird. Deshalb ist eine an die Dauer der entsprechenden Regelungen des EU-Sanktionsrechts gekoppelte Lösung erforderlich, damit die Gesellschaften weiterhin in der Lage sein werden, am Wirtschaftsverkehr und somit der Versorgung im Ölbereich teilzunehmen.

Die Abwendung dieser konkreten Gefahr für die öffentliche Ordnung oder Sicherheit der Bundesrepublik Deutschland im Sinne des § 4 Absatz 1 Nummer 4 AWG steht zugleich im Einklang mit und dient der Effektuierung unionsrechtlicher Normen im Sinne des § 4 Absatz 2 Nummer 2 AWG. Die Ausnahme gemäß Artikel 5aa Absatz 2f der Verordnung (EU) 833/2014 soll ermöglichen, im Einzelfall insbesondere über die Anordnung einer Treuhand den Fortbestand und die Einhaltung sanktionsrechtlicher Vorgaben von EU-Tochtergesellschaften zu sichern, die im Namen oder auf Weisung eines in Anhang XIX der Verordnung (EU) 833/2014 aufgeführten Unternehmens handeln.

Die Anordnung der öffentlich-rechtlichen Treuhandverwaltung gemäß § 6a Absatz 1 AWG ermöglicht eine Ausnahme von diesem Geschäftsverbot im Sinne des Artikels 5aa Absatz 2f der Verordnung (EU) 833/2014. Die vorliegende Anordnung wird dazu führen, dass Vertragspartner der Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing ihre Geschäftstätigkeit mit beiden Gesellschaften sanktionskonform fortsetzen können und so die beiden Gesellschaften weiterhin zur Versorgungssicherheit beitragen.

Die Treuhandverwaltung wird gewährleisten, dass Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing weiterhin zuverlässige Ölbezugsquellen zur Verfügung stehen. Die hier angeordnete Treuhandverwaltung ermöglicht den Abschluss von Öllieferverträgen mit Rohöllieferanten, die über zuverlässige Bezugswege verfügen. Die Treuhandverwaltung sichert dadurch die Versorgung der Raffinerien mit Rohöl. Sie sichert ebenfalls sanktionskonform die Einhaltung der für den Weiterbetrieb von Rosneft Deutschland, RN Refining & Marketing sowie der PCK-Raffinerie notwendigen Vertragsverhältnisse einschl. des Absatzes der Mineralölprodukte.

4.

Verhältnismäßigkeit

Die Anordnung ist verhältnismäßig. Sie ist zur Abwehr der konkreten Gefahr im Einzelfall für die öffentliche Ordnung oder Sicherheit der Bundesrepublik Deutschland im Sinne des § 4 Absatz 1 Nummer 4 AWG, auch in Verbindung mit § 4 Absatz 2 Nummer 2 AWG, geeignet, da Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing durch Anordnung einer öffentlich-rechtlichen Treuhandverwaltung weiterhin die Teilnahme am Wirtschaftsverkehr ermöglicht wird. Dadurch kann ein Erliegen des Geschäftsbetriebs von Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing mit weitreichenden Folgen für die Versorgungssicherheit verhindert werden. Durch die Anordnung wird zudem die drohendende Beeinträchtigung des Betriebs und der Belieferung der Raffinerien PCK (bis hin zum vollständigen Erliegen des Geschäftsbetriebs), MiRO und Bayernoil sowie ggf. auch der Raffinerie Leuna verhindert.

Die Anordnung ist auch erforderlich. Mildere und gleich geeignete Mittel stehen nicht zur Verfügung. Ein sogenannter Comfort Letter oder nur einzelne der in § 6a Absatz 4 AWG aufgeführten Maßnahmen sind vor dem Hintergrund der bestehenden Vertragsverhältnisse bei der Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing nicht in gleichem Maße geeignet, weil die Teilnahme am Wirtschaftsverkehr nur mit einer Treuhandverwaltung als Ausnahme vom Geschäftsverbot im Sinne des Artikels 5aa Absatz 2f der Verordnung (EU) 833/2014 möglich ist. Die Treuhandverwaltung nach § 17 EnSiG ist dabei nicht in gleicher Weise geeignet, da für die dauerhafte Sicherung der Energieversorgung eine zeitliche Kopplung der Maßnahme an die entsprechenden Regelungen des EU-Sanktionsrechts erforderlich ist. Eine Treuhandanordnung über die PCK-Raffinerie wäre nicht in gleichem Maße geeignet, weil von ihr Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing nicht umfasst wären, welche die Anteile an der PCK-Raffinerie halten und einem Geschäftsverbot nach Artikel 5aa Absatz 1 Buchstabe c der Verordnung (EU) 833/2014 unterliegen. Die Anordnung der Treuhandverwaltung ist insbesondere gegenüber einer Enteignung nach den §§ 18 ff. EnSiG derzeit das mildere Mittel.

Die Anordnung ist angemessen. Die Schwere des Eingriffs steht in einem angemessenen Verhältnis zum verfolgten Zweck, die Versorgungssicherheit in der Bundesrepublik Deutschland sowie die Effektuierung unionsrechtlicher Normen zu gewährleisten. Die Versorgungssicherheit in der Bundesrepublik Deutschland ist ein besonders wichtiges Gemeinschaftsgut von überragender Bedeutung für das Gemeinwohl (vergleiche Bundesverwaltungsgericht, Urteil vom 14. März 2023, 8 A 2/22, Randnummer 101). Die Sicherung der Energieversorgung dient dem Wohl der Allgemeinheit und geht den privaten Interessen der Anteilseigner vor. Dies gilt insbesondere angesichts der herausragenden Bedeutung von Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing sowie der PCK-Raffinerie als Teil der kritischen Anlagen für die Ölversorgung in Deutschland. Die Beschränkungen durch die Anordnung sind insbesondere gemäß § 6a Absatz 8 in Verbindung mit § 4 Absatz 4 AWG nach Art und Umfang auf das Maß begrenzt, das notwendig ist, um den mit der Anordnung verfolgten Zweck zu erreichen, und so gestaltet, dass in die Freiheit der wirtschaftlichen Betätigung nur so viel wie nötig, aber so wenig wie möglich eingegriffen wird. Insbesondere lässt die Anordnung neben der Inhaberstellung der Gesellschafter auch deren Bezugsrechte unberührt. Die Gesellschafter können ihre Inhaberstellung etwa dadurch ausüben, dass sie einen Verkauf der Beteiligungen an Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing betreiben.

Deshalb und mit Blick auf die dargelegten positiven Effekte für den Geschäftsbetrieb, der durch die Treuhand aufrechterhalten werden kann, betrifft dies auch die Kostentragungspflicht von Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing gemäß der Nummern 5 und 6 dieser Anordnung.

5.

Vereinbarkeit mit völkerrechtlichen Vorgaben

Die Anordnung ist mit völkerrechtlichen Vorgaben vereinbar. Sie verstößt insbesondere nicht gegen den Vertrag zwischen der Bundesrepublik Deutschland und der Union der Sozialistischen Sowjetrepubliken über die Förderung und den gegenseitigen Schutz von Kapitalanlagen vom 13. Juni 1989 (Sowjetisch-Deutsches Investitionsschutzabkommen (SDI), BGBl. 1990 II S. 342, 343). Eine Enteignung oder Maßnahme mit gleichartigen Auswirkungen nach Artikel 4 Absatz 1 SDI liegt nicht vor. Dazu müsste die Maßnahme dem Betroffenen die wesentlichen Eigentümerbefugnisse nicht nur vorübergehend entziehen und dürfte ihm kaum mehr als die Hülle des Eigentumsrechts lassen (vergleiche Bundesverwaltungsgericht, Urteil vom 14. März 2023, 8 A 2/22, Randnummer 108 f.). Die vorliegende Anordnung erreicht diese Schwelle weder in ihrer Eingriffsintensität noch in ihrer zeitlichen Dimension. Die Treuhandverwaltung ist eine zeitlich begrenzte Maßnahme, indem die Treuhandverwaltung gemäß § 6a Absatz 3 Satz 2 und Satz 3 AWG an das EU-Sanktionsrecht gekoppelt und somit eine zeitliche Begrenzung geschaffen wird. Das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie ist verpflichtet, das Fortbestehen der Voraussetzungen für die Anordnung gemäß § 6a Absatz 3 Satz 1 AWG alle sechs Monate zu überprüfen; die Anordnung der Treuhandverwaltung ist gemäß § 6a Absatz 3 Satz 2 und im Sinne des § 6a Absatz 8 in Verbindung mit § 4 Absatz 4 AWG aufzuheben, wenn die Voraussetzungen der Anordnung entfallen sind. Wenn Artikel 5aa Absatz 1 Buchstabe c der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 aufgehoben wird, erlischt die Anordnung gemäß § 6a Absatz 3 Satz 3 AWG. Darüber hinaus lässt die Anordnung neben der Inhaberstellung der Gesellschafter auch deren Bezugsrechte unberührt. Beispielsweise können die Gesellschafter ihre Inhaberstellung etwa dadurch ausüben, dass sie einen Verkauf der Beteiligungen an Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing betreiben. Diese Treuhandverwaltung überschreitet daher nicht die Schwelle zur enteignungsgleichen Wirkung. Aufgrund ihres diskriminierungsfreien regulatorischen Rahmens stellt die Anordnung zuletzt auch keine unzulässige Benachteiligung oder diskriminierende Maßnahme im Sinne von Artikel 3 SDI dar (vergleiche Bundesverwaltungsgericht, Urteil vom 14. März 2023, 8 A 2/22, Randnummer 110 f.).

6.

Anhörung

Eine Anhörung nach § 28 Absatz 1 des Verwaltungsverfahrensgesetzes wurde gegenüber der Rosneft Holdings Ltd. S.A., der LLC RN-Foreign Projects, der Rosneft Deutschland und der RN Refining & Marketing durchgeführt.

Dieser Verwaltungsakt wird mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger wirksam (§ 6a Absatz 2 Satz 2 bis 4 AWG) und ist kraft Gesetzes sofort vollziehbar (§ 6a Absatz 5 Satz 1, § 14 Absatz 2 AWG).